15. januar 2010

Betingede vedtægtsændringer som følge af den nye selskabslov

Betingede vedtægtsændringer som følge af den nye selskabslov

Den nye selskabslov medfører blandt andet, at reglerne om indkaldelse til og afholdelse af generalforsamlinger ændres. Dette gør sig især gældende for selskaber, der er optaget til handel på et reguleret marked.

Med henblik på at undgå at selskaberne kommer i klemme i overgangen mellem de hidtidige regler og den nye selskabslovs regler, har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som nævnt i styrelsens nyhed vedrørende ikrafttræden af den nye selskabslov, der blev offentliggjort på styrelsens hjemmeside den 13. januar 2010, besluttet i en overgangsperiode at tillade betingede vedtægtsændringer affødt af den nye selskabslov.

Dette medfører, at generalforsamlingerne allerede nu vil kunne træffe beslutning om, hvorledes deres vedtægter for så vidt angår indkaldelse og afholdelse af generalforsamling skal se ud, når den nye selskabslov er trådt i kraft.

Af hensyn til kapitalejerne og offentligheden er der dog en række betingelser, der skal være opfyldt:

1. Generalforsamlingen skal træffe beslutning om, hvorledes vedtægtsbestemmelsen skal se ud, når den nye selskabslov er trådt i kraft. Selskabets ledelse kan som følge heraf ikke tillægges et råderum i forhold til bestemmelsens affattelse m.v.

2. Ændringen skal omhandle vedtægtens bestemmelser om indkaldelse og afholdelse af generalforsamling.

3. Vedtægtsændringen og processen omkring den betingede vedtægtsændring, jf. dette notats pkt. 1 til 5, skal være beskrevet i indkaldelsen til generalforsamlingen samt i referatet fra generalforsamlingen.

4. Den betingede vedtægtsændring skal indarbejdes i vedtægten. Dette skal ske ved, at den hidtidige bestemmelse i vedtægten bibeholdes uændret. Efter den hidtidige vedtægtsbestemmelse anføres det: ”Når den nye selskabslov er trådt i kraft, vil denne vedtægtsbestemmelse blive affattet således:” og herefter indskrives, hvorledes ordlyden vil være, når den nye selskabslov er trådt i kraft.

   Dvs.:

   [hidtidig vedtægtsbestemmelse]

   Når den nye selskabslov er trådt i kraft, vil denne vedtægtsbestemmelse blive affattet således:

   [Vedtægtsbestemmelsen således som den ser ud, når den nye selskabslov er trådt i kraft].

   Eksempel

   Som eksempel herpå kan nævnes følgende:

   Et selskab har på nuværende tidspunkt en vedtægtsbestemmelse med følgende ordlyd:

   ”Indkaldelse skal ske med højst fire ugers og mindst 8 dages varsel.”

   Selskabet ønsker nu – selvom selskabsloven endnu ikke er trådt i kraft – at tilpasse vedtægterne til den nye selskabslov. Generalforsamlingen træffer derfor beslutning om, at den pågældende vedtægtsbestemmelse skal erstattes med følgende:

   ”Indkaldelse skal ske med højst fem ugers og mindst tre ugers varsel.”

   I perioden indtil den nye selskabslov træder i kraft skal følgende fremgå af selskabets vedtægt:

   ”Indkaldelse skal ske med højst fire ugers og mindst 8 dages varsel.”

   Når den nye selskabslov er trådt i kraft, vil denne vedtægtsbestemmelse blive affattet således:

   ”Indkaldelse skal ske med højst fem ugers og mindst tre ugers varsel.
   

5. Når den nye selskabslov træder i kraft, skal selskabets ledelse snarest muligt herefter konsekvensrette vedtægten, således at den hidtidige vedtægtsbestemmelse og tilføjelsen ”Når den nye selskabslov er trådt i kraft, vil denne vedtægtsbestemmelse blive affattet således:” slettes. Herefter vil vedtægten alene indeholde den nye vedtægtsbestemmelse, således som den ser ud efter selskabsloven er trådt i kraft.

   De tilrettede vedtægter skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Hvis du har spørgsmål, så kontakt (3330 7560).