Vejledning om kapitalforhøjelse i anpartsselskaber

OBS! Vær opmærksom på at denne vejledning er udarbejdet efter den gamle aktieselskabslov og anpartsselskabslov, som begge blev ophævet d. 1. marts 2010. Søger du en vejledning udarbejdet efter selskabslovens regler, kan du finde den under vejledninger i venstre side.

Denne vejledning beskriver de almindelige former for kapitalforhøjelse i eksisterende anpartsselskaber.

De forskellige former for kapitalforhøjelser:

• Kontant indskud
• Indskud i andre værdier end kontanter (apportindskud)
• Gældskonvertering (kreditorer bliver til anpartshavere)
• Fondsforhøjelser (overførsel af overskud/reserver til selskabskapital)

Tidsforløbet for alle kapitalforhøjelser:

1. Bestyrelsen, direktionen (hvis der ikke er nogen bestyrelse i selskabet) eller anpartshaver stiller forslag om kapitalforhøjelse.
2. Indkaldelse til generalforsamling eller hvis der er enighed mellem anpartshaverne om en anden beslutningsmåde. (En kapitalforhøjelse skal vedtages som en vedtægtsændring, hvilket skal angives i indkaldelsen).
3. Generalforsamlingen træffer beslutning om forhøjelsen med vedtægtsændringsflertal, dvs. mindst 2/3 af de afgivne stemmer, medmindre andet er bestemt i vedtægterne.
4. Anmeldelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal være modtaget senest 4 uger efter beslutningen. (Se nærmere om anmeldelse i sidste afsnit).

Yderligere krav til beslutningens indhold ved kontant indskud, ved indskud i værdier og ved gældskonvertering:


  Beslutningen skal indeholde oplysning om:

• Det beløb hvormed anpartskapitalen forhøjes, samt om kapitalen forhøjes ved kontant indbetaling, ved indskud i værdier eller ved konvertering af gæld.
• Hvem der tegner de nye anparter.
• Anparternes pålydende beløb og tegningskursen.
• Hvornår de nye anparter giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet.

Anpartstegnerne skal skrive under på, at de har tegnet forhøjelsen. Dette skal gøres i selskabets forhandlingsprotokol.


Særligt for kapitalforhøjelse ved indskud i værdier:

Der skal udarbejdes en vurderingsberetning med evt. overtagelsesbalance. Vurderingsmanden kan f.eks. være en statsautoriserede eller registrerede revisor.

Vurderingen skal være foretaget tidligst 4 uger før den generalforsamling hvor anpartshaverne beslutter at forhøje anpartskapitalen.

Særligt for kapitalforhøjelse ved konvertering af gæld:

Der skal udarbejdes en redegørelse fra bestyrelsen/direktionen vedrørende årsagen til gældsstiftelsen og tidspunktet for dens stiftelse.

Yderligere krav til beslutningens indhold ved fondsforhøjelse:

Beslutningen skal angive det beløb, anpartskapitalen skal forhøjes med, samt at kapitalforhøjelsen sker ved en fondsforhøjelse.


Anmeldelse og dokumentation (fælles for alle former for kapitalforhøjelser):

Ved kontant kapitalforhøjelse, kapitalforhøjelse i værdier og fondsforhøjelse skal anmeldelsen være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter indbetalingen/indskuddet, dog senest 12 måneder efter beslutningen. Modtages anmeldelsen senere end 12 måneder efter beslutningen, mister beslutningen sin gyldighed og kan ikke registreres. 

Ved kapitalforhøjelse ved gældskonvertering skal anmeldelsen være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter konverteringen, dog senest 12 måneder efter beslutningen. Modtages anmeldelsen senere end 12 måneder efter beslutningen, mister beslutningen sin gyldighed og kan ikke registreres.

Anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal foretages  på anmeldelsesblanket.

Ved anmeldelsen skal medsendes dokumentation for, at beslutningen er truffet i overensstemmelse med reglerne. Dokumentationen består af generalforsamlingsudskrift eller lignende, og der vedlægges daterede ajourførte vedtægter.

Webansvarlig:

Sidst redigeret: 28-06-10