Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen

Vejledning om kapitalnedsættelse i anpartsselskaber

OBS! Vær opmærksom på at denne vejledning er udarbejdet efter den gamle aktieselskabslov og anpartsselskabslov, som begge blev ophævet d. 1. marts 2010. Søger du en vejledning udarbejdet efter selskabslovens regler, kan du finde den under vejledninger i venstre side.

De forskellige former for kapitalnedsættelse:

Tidsforløbet for alle kapitalnedsættelser:
  1. Bestyrelsen eller direktionen (hvis der ikke er nogen bestyrelse) stiller forslag om kapitalnedsættelse.
  2. Indkaldelse til generalforsamling eller aftale mellem anpartshaverne i enighed om en anden beslutningsmåde. (En kapitalnedsættelse skal vedtages som en vedtægtsændring, hvilket også skal angives i indkaldelsen).
  3. Generalforsamlingen træffer beslutning om kapitalnedsættelsen med vedtægtsændringsflertal, dvs. mindst 2/3 af de afgivne stemmer, medmindre andet er bestemt i vedtægterne.
  4. Anmeldelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter vedtagelsen. (Se nærmere om anmeldelse nedenfor).
Krav til beslutningens indhold ved kapitalnedsættelsen:
  • Det nominelle beløb samt en evt overkurs, som anpartskapitalen skal nedsættes med.
  • Hvorledes nedsættelsesbeløbet skal anvendes:
    • til dækning af underskud
    • til udbetaling til anpartshaver
    • eller til henlæggelse til særlig fond.
    Vigtigt
    Skal nedsættelsesbeløbet anvendes til udbetaling til aktionærerne eller henlægges til en særlig fond kan kapitalnedsættelsen først gennemføres tidligst 3 måneder efterErhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering af beslutningen om nedsættelsen. Ved registreringen af beslutningen opfordrer styrelsen selskabets kreditorer til at anmelde sig.

    Skal nedsættelsesbeløbet anvendes til dækning af underskud, skal der foreligge en revisorerklæring, der dokumenterer, at nedsættelsesbeløbet ikke overstiger underskuddet på beslutningstidspunktet. Anpartskapitalen nedsættes da samtidig med beslutningen.

    Anmeldelse af beslutning om kapitalnedsættelse:   Anmeldelse af beslutning om kapitalnedsættelse skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger fra beslutningens vedtagelse. Ellers mister beslutningen sin gyldighed og kan ikke registreres.   Anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal foretages  på     anmeldelsesblanket, som kan hentes her. 

    Ved anmeldelsen skal medsendes generalforsamlingsudskrift eller lignende, der dokumenterer, at beslutningen er truffet i overensstemmelse med reglerne.

    Ved anmeldelse af kapitalnedsættelse til dækning af underskud skal der endvidere medsendes revisorerklæring om, at nedsættelsesbeløbet ikke overstiger underskuddet, samt daterede ajourførte vedtægter.


    Anmeldelse om endelig gennemførelse af kapitalnedsættelse til udbetaling/henlæggelse til fond:

    Udbetaling af nedsættelsesbeløbet må tidligst ske 3 måneder efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering af beslutningen om nedsættelsen, og de anmeldte kreditorer er fyldestgjort, eller der er stillet sikkerhed for evt. krav.

    Udbetaling af nedsættelsesbeløbet må først ske, når proklamafristen er udløbet, og de anmeldte kreditorer er fyldestgjort, eller der er stillet sikkerhed for evt. krav.

    Anmeldelsen om den endelige nedsættelse af anpartskapitalen skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 12 måneder efter beslutningens registrering. Ellers mister beslutningen sin gyldighed, og registreringen af beslutningen om kapitalnedsættelse slettes af registret for anpartsselskaber.

    Anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal foretages  på anmeldelsesblanket, som kan hentes her. 

    • Webansvarlig:

    Sidst redigeret: 28-06-10

    Spørgsmål og svar