Tegningsregler for aktie- og anpartsselskaber

OBS! Vær opmærksom på at denne vejledning er udarbejdet efter den gamle aktieselskabslov og anpartsselskabslov, som begge blev ophævet d. 1. marts 2010. Søger du en vejledning udarbejdet efter selskabslovens regler, kan du finde den under vejledninger i venstre side.

Et selskabs tegningsregler regulerer, hvornår selskabet bliver forpligtet ved aftaler, som indgås på selskabets vegne af selskabets medlemmer af direktion og bestyrelse.

Lovens bestemmelser om tegningsregler, som er næsten identiske for aktie- og anpartsselskaber, findes i aktieselskabslovens § 60 og anpartsselskabslovens § 24 (herefter omtales aktieselskabsloven ”ASL” og anpartsselskabsloven ApSL).

Det følger af lovens bestemmelser, at et selskab altid skal have sin tegningsregel registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Selskabet kan få brug for en registreringsudskrift med selskabets tegningsregel, f.eks. når selskabet køber en fast ejendom. Ved tinglysning af skødet påser tingslysningskontoret, at tegningsreglen er iagttaget.

Tegningsregler benyttes således, hvis bestyrelsen og/eller direktionen skal indgå en aftale på selskabets vegne, f.eks. optage et lån i en bank, købe en fast ejendom, indgå kontrakter m.v.

Hverken aktie- eller anpartsselskabsloven stiller krav om, at en tegningsregel fremgår af vedtægterne.

Indeholder vedtægterne ingen tegningsregel, har hver enkelt bestyrelsesmedlem og direktør tegningsret.

I så fald vil Erhvervs- og Selskabsstyrelsen registrere denne såkaldte legale tegningsregel i aktie- og anpartsselskaber, hvor der er både en bestyrelse og en direktør:

”Selskabets tegnes af bestyrelsens medlemmer hver for sig eller af en direktør alene”.
 
NB. Det er overflødigt at supplere ovennævnte tegningsregel med ”eller den samlede bestyrelse”, da selskabet tegnes af bestyrelsens medlemmer hver for sig.

 
Hvis der i anpartsselskabet alene er en direktør/direktion, registrerer styrelsen blot som legal tegningsregel:

”Selskabet tegnes af en direktør alene”.

Hvis der i anpartsselskabet alene er en bestyrelse, registrerer styrelsen som legal tegningsregel:

”Selskabet tegnes af bestyrelsens medlemmer hver for sig”.

Hvis der skal ske begrænsninger i tegningsretten, skal der optages en tegningsregel i vedtægterne, jf. ASL § 4, stk. 2, nr. 6, og § 60, stk. 3.

I anpartsselskabslovens § 5 findes ikke en tilsvarende bestemmelse som i aktieselskabslovens § 4, stk. 2, nr. 6, men alene § 24 hvoraf fremgår, at tegningsretten kan begrænses.

Hvis tegningsretten skal begrænses i overensstemmelse med ApSL § 24 i anpartsselskaber, skal der dog også angives en tegningsregel i vedtægterne.

Begrænsninger i tegningsreglen:
 
Det fremgår af såvel ApSL § 24 og ASL § 60, at selskabet forpligtes ved retshandler som på selskabets vegne indgås af den samlede bestyrelse eller et bestyrelsesmedlem eller en direktør.

Denne tegningsret, kan ifølge nævnte bestemmelser, begrænses således, at tegningsretten kun kan udøves af flere medlemmer i forening eller af et eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening. Ligeledes fremgår det af bestemmelserne, at anden begrænsning i tegningsretten ikke kan registreres.
 
Det første betyder, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen f.eks. kan registrere følgende begrænsning:

”Selskabet tegnes af formanden for bestyrelsen”.

Det bemærkes, at det i så fald skal registreres, hvem der er formand for bestyrelsen.

Selskabet kan herudover tegnes af den samlede bestyrelse, som altid kan tegne selskabet. Denne tilføjelse i tegningsreglen er overflødig, men ikke forbudt.  

Tegningsreglen kan også lyde på en persons navn, f.eks. således:

”Selskabet tegnes af Børge Olsen alene eller af to bestyrelsesmedlemmer i forening eller af et bestyrelsesmedlem i forening med en direktør”.

Det forudsættes, at Børge Olsen er medlem af bestyrelse eller direktion, og at tegningsreglen ændres ved hans fratræden. Det kan således være administrativt besværligt for selskabet, at tegningsreglen lyder på et bestyrelsesmedlems eller en direktørs navn.

Der må ikke være anden begrænsning i tegningsreglen end de begrænsningsmuligheder, der er nævnt i loven.

Der må derfor ikke gælde en særlig tegningsregel for visse typer af aftaler, f.eks. afhændelse og pantsætning af fastejendom. Man kan således ikke få registreret en tegningsregel, der lyder: ”ved afhændelse og pantsætning af fast ejendom tegnes selskabet af den samlede bestyrelse.”

 
Der må heller ikke stå noget om, at tegningsreglen kun omfatter daglige dispositioner.

Kun bestyrelsen og direktionen må tillægges tegningsret. Man kan f.eks. ikke få registreret følgende tegningsregler som er set anmeldt til registrering:

”Selskabet tegnes af anpartshaverne/ aktionærerne”.

”Selskabet tegnes af landmanden osv.”

Herudover kan man forestille sig nogle tegningsregler, der kan give anledning til fortolkningstvivl.

F.eks. hvis der er registreret følgende tegningsregel:

”Selskabet tegnes af et bestyrelsesmedlem i forening med en direktør eller af den samlede bestyrelse”

, og der i selskabet er et bestyrelsesmedlem som tillige er direktør, opfylder hun/han så kravet om tegningsret, således at den pågældende kan tegne selskabet alene?

Nej, der skal mindst være to personer, der tegner i denne situation.

Hvis det havde været hensigten, at én person skulle kunne tegne i ovennævnte situation, skulle det have fremgået klart af tegningsreglen. F.eks. kunne tegningsreglen have været formuleret således: ”Selskabet tegnes af et bestyrelsesmedlem i forening med en direktør, som kan være samme person, eller af den samlede bestyrelse.”

I aktieselskaber skal der som bekendt være en direktør, men direktøren behøver ikke være tillagt beføjelse til at tegne selskabet, således at direktøren nævnes i tegningsreglen.

Den pågældende vil dog altid i kraft af sin stillingsfuldmagt kunne tegne selskabet inden for stillingsfuldmagtens grænser.

I anpartsselskaber vil en tegningsregel som lyder:

”Selskabet tegnes af direktionen”

betyde, at der er en begrænsning i tegningsreglen, hvis der er mere end en direktør. Tegningsreglen betyder nemlig, at alle direktører tegner i forening.

Derimod vil en enedirektør i selskabet kunne tegne selskabet alene, uanset ovennævnte tegningsregel. Direktionen kan jo bestå af én direktør.

Bestyrelsen må heller ikke fratages sin selvstændige (samlede) tegningsret, f.eks. vil en bestemmelse om, at ”selskabet tegnes af direktøren i forening med den samlede bestyrelse”, ikke kunne registreres.

Styrelsen har også sagt nej til at registrere følgende tegningsregel:

”Selskabet tegnes af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer”.

Denne praksis i styrelsen er blevet understøttet af Erhvervsankenævnet i en kendelse af 4.2.1993 (j.nr. 92-18.287).

Baggrund: Af bemærkningerne til aktieselskabslovens § 60, stk. 3, fremgår, at ”et eller flere bestemte medlemmer” kun kan være bestemt ved navn eller funktion, og således ikke være bestemt ved den måde, de er valgt på (f.eks. de generalforsamlingsvalgte medlemmer).

Ved ”funktion” tænkes på funktionen som formand eller næstformand. En tegningsregel, der omtaler et ”formandskab” er derimod for upræcist og vil derfor blive registreringsnægtet.

Heller ikke vendingen ”mindst 2 bestyrelsesmedlemmer” vil kunne registreres.

I et anpartsselskab kan formand og direktør godt være samme person. I et A/S er det forbudt. Der er også forbudt, at næstformand og direktør er samme person i et A/S, da en næstformand kan komme til at fungere som formand.

Prokurister må ikke længe fremgå af tegningsreglen, og styrelsen registrerer dem ikke længere. Vedtægterne må dog godt indeholde en bestemmelse om, at bestyrelsen kan meddele prokura.

Styrelsen kan godt registrere, at en administrerende direktør tillægges tegningsret, men så skal selskabet også have registreret en administrerende direktør hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, ligesom styrelsen  skal have registreret, hvem der er formand og næstformand, hvis disse har tegningsret.

Likvidation
 
I selskaber under likvidation tegnes selskabet af likvidator. Hvis der er flere likvidatorer, skal anmelder oplyse overfor styrelsen, hvordan likvidatorerne tegner. Vedtægternes tegningsregel kræves ikke ændret. 

Filialer
 
I filialers tegningsregel må der heller ikke være begrænsninger i forhold til filialbestyrerens tegningsadgang

Ofte ses tegningsregler med f.eks. følgende begrænsning: Filialen tegnes af filialbestyreren, dog begrænset til dispositioner under kr. 100.000.

Denne begrænsning må udgå og ændres, således at tegningsreglen f.eks. lyder: ”Filialen tegnes af filialbestyreren.”

Men filialen kan naturligvis tegnes af flere filialbestyrere i forening. Hvis de tegningsberettigede (bestyrelsesmedlemmer/direktører) for det udenlandske selskab skal tegne filialen, må de tegningsberettigede anmeldes som filialbestyrere.

Webansvarlig:

Sidst redigeret: 28-06-10