Vejledning om opløsning af aktie- og anpartsselskaber
OBS! Vær opmærksom på at denne vejledning er udarbejdet efter den gamle aktieselskabslov og anpartsselskabslov, som begge blev ophævet d. 1. marts 2010. Søger du en vejledning udarbejdet efter selskabslovens regler, kan du finde den under vejledninger i venstre side.
Neden for følger en vejledning til opløsning af selskaber registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens selskabsregister.
Aktieselskabslovens kapitel 14 og anpartsselskabslovens kapitel 9 indeholder regler for opløsning af henholdsvis aktie- og anpartsselskaber.
Reglerne i aktie- og anpartsselskabsloven omhandler udelukkende situationer, hvor et selskab er solvent. For insolvente selskaber forudsætter aktieselskabslovens §§ 127 - 128 hhv. anpartsselskabslovens § 64, at selskaberne opløses efter konkurslovens regler. Herudover gælder også fusions- og spaltningsreglerne i aktieselskabslovens kapitel 15 henholdsvis anpartsselskabslovens kapitel 10.
For yderligere vejledning om dette emne klik her.
De tre opløsningsformer for solvente selskaber er herefter:
1) Frivillig likvidation,
2) opløsning ved betalingserklæring eller
3) tvangsopløsning.
1. Frivillig likvidation
Aktieselskabslovens § 116 og anpartsselskabslovens § 53 indeholder de grundlæggende krav til et selskabs frivillige likvidation.
Af disse bestemmelser følger, at frivillig likvidation gennemføres ved beslutning truffet af selskabets generalforsamling/anpartshavere.
Beslutningen skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ved brug af en anmeldelsesblanket (selskabsblanketten), som findes på www.webreg.dk. Tryk på ”lukke virksomhed”, og herefter vælger du ”selskabsblanketten”. Når du åbner blanketten, er der øverst et link til en vejledning til udfyldelse af blanketten.
Med anmeldelsen skal indsendes et referat fra generalforsamlingen/anpartshavermødet, hvor beslutning om likvidation er truffet. Generalforsamlingen skal desuden vælge en eller flere likvidator(er), som skal foretage likvidationen. Likvidator skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og tegner selskabet, indtil likvidationen er gennemført. Der er ikke nogen formelle krav til, hvem der kan være likvidator, men der skal vælges en likvidator.
Ved registrering af beslutning om at træde i likvidation hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen opfordres kreditorerne til at anmelde deres krav med et varsel på mindst 3 måneder, jf. aktieselskabslovens § 123 hhv. anpartsselskabslovens § 56. Efter udløb af denne periode kan boet optages til endelig slutning.
Anmeldelsen og det afsluttende likvidationsregnskab skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at det endelige likvidationsregnskab er blevet godkendt på generalforsamlingen. Beslutningsreferatet fra generalforsamlingen/anpartshavermødet skal indsendes med anmeldelsen. Offentliggørelsen af selskabets slettelse sker i registreringstidende.
Det er herudover vigtigt at være opmærksom på, at et selskab under likvidation skal udarbejde årsrapport i henhold til årsregnskabsloven for de regnskabsår, som afsluttes under likvidationen.
OBS! Styrelsen skal for en god ordens skyld gøre opmærksom på, at likvidationsregnskab og årsrapport skal være udarbejdet i overensstemmelse med årsregnskabsloven.
2. Opløsning ved betalingserklæring
Selskabet skal være afmeldt for moms og andre pligter overfor SKAT. Dette gøres via webreg lynservice ”Lukke virksomhed” eller med en ophørsblanket.
Aktionærer eller anpartshavere i et selskab kan afgive en erklæring overfor Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om, at al gæld forfalden som uforfalden er betalt, og at selskabet er opløst (betalingserklæring). Erklæringen skal underskrives af alle aktionærer/anpartshavere, jf. selskabslovens § 216.
Sammen med denne erklæring skal indsendes en kvittanceerklæring fra SKAT om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende virksomheden.
Kvittanceerklæringen skal udstedes af det lokale skattecenter og gælder kun i 2 uger.
En udgave af betalingserklæringerne kan findes på under "Registrering og blanketter" her på hjemmesiden. De ligger i højre side under overskriften "Blanketter".
OBS! Betalingserklæring skal sammen med kvittanceerklæring fra SKAT være modtaget hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter dato for underskriften. Det er derfor en god idé at have indhentet kvittanceerklæring fra SKAT, inden betalingserklæring underskrives. I modsat fald må erklæring fra SKAT eftersendes.
3. Tvangsopløsning
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan beslutte at sende et selskab til tvangsopløsning i skifteretten, hvis selskabet ikke har en lovlig ledelse, eller ikke indsender årsrapport rettidigt efter årsregnskabsloven. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan desuden beslutte, at et selskab skal tvangsopløses, hvis selskabet ikke har anmeldt en revisor, og selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven. jf. aktieselskabslovens § 118 og anpartsselskabslovens § 61.
Når et selskab er oversendt til tvangsopløsning ved skifteretten, registrerer Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ikke ændringer for selskabet medmindre det bliver genoptaget. For mere information om genoptagelse læs her.
For yderligere information om tvangsopløsning ved skifteretten kan du læse på www.domstol.dk.
Hvis du har yderligere spørgsmål, er du velkommen til at kontakte Erhvervs- og Selskabsstyrelsens Center for CVR Registrering på tlf. 33 30 77 00.
Webansvarlig:
Sidst redigeret: 28-06-10
